승소사례

법무법인 티와이로이어스는 스타트업인 의뢰인 회사 A와 그 대표이사 의뢰인 B를 대리하여, 투자자인 원고 측이 제기한 약 8,300만 원 상당의 위약벌 청구 소송 항소심에서 제1심에 이어 다시 한번 전부 승소 판결을 이끌어 냈습니다. 원고는 의뢰인 측이 투자계약상의 의무를 위반하였다고 주장하며 위약벌 지급을 구하는 소를 제기하였습니다.

원고는 제1심에서 의뢰인 회사 A가 행정처분을 받은 것이 투자계약상 위약벌 사유에 해당하고, 정관 변경 시 투자자의 사전 동의를 받지 않은 점 역시 계약 위반이라고 주장했습니다. 제1심 법원은 이러한 원고의 청구를 모두 기각하였으나, 원고는 이에 불복하여 항소를 제기하였습니다.

법무법인 티와이로이어스는 항소심에서 위약벌 약정의 엄격한 해석 원칙을 강조하였습니다. 특히 행정처분과 관련하여, 해당 조항은 대표이사인 의뢰인 B에게 사유가 발생했을 때만 적용되는 것이며, 문언상 범위를 넘어서 의뢰인 회사 A에 대한 처분까지 확대 해석하는 것은 사적 자치의 원칙에 반한다는 점을 분명히 하였습니다. 또한 대표이사가 고의 또는 과실로 임무를 해태하였다는 원고 측 주장에 대해서도 증거 부족을 조목조목 지적했습니다.

특히 쟁점이 된 정관 변경에 대한 사전 동의권 조항에 대해서는 주주평등의 원칙을 적극적으로 원용하였습니다. 소수 주주인 원고에게 정관 변경에 대한 절대적인 거부권을 부여하는 것은 다른 주주들의 의결권을 침해하고 상법상 주주총회 결의 요건의 취지를 몰각시키는 것으로서 무효라는 논리를 전개하였습니다. 아울러 설령 해당 조항이 유효하더라도 의뢰인 측이 주주총회 안건을 사전 공유하며 충분한 협의 절차를 거쳤음을 입증하였습니다.

서울중앙지방법원은 법무법인 티와이로이어스의 주장을 전부 받아들여 원고의 항소를 기각하였습니다. 본 판결은 투자계약서상 위약벌 조항의 해석 범위를 명확히 하고, 소수 주주에게 과도한 경영 동의권을 부여하는 약정이 주주평등의 원칙에 위배되어 무효가 될 수 있음을 재확인했다는 점에서 중요한 법적 의의가 있습니다.